MARA Holdings, Inc. (MARA) («MARA» o la «Compañía»), líder global en el aprovechamiento de la computación de activos digitales para apoyar la transformación energética, anunció hoy el cierre, el 20 de noviembre de 2024, de su oferta de bonos convertibles senior al 0,00% con vencimiento en 2030 (los «bonos»). El monto principal agregado de los bonos vendidos en la oferta fue de 1.000 millones de dólares, que incluye 150 millones de dólares de monto principal agregado de bonos emitidos de acuerdo a una opción de compra, dentro de un período de 13 días comenzando en, e incluyendo, la fecha en que los bonos fueron emitidos por primera vez, otorgada a los compradores iniciales bajo el acuerdo de compra, que los compradores iniciales ejercieron en su totalidad el 19 de noviembre de 2024 y cuya compra adicional se completó el 20 de noviembre de 2024. Los bonos se vendieron en una oferta privada a personas razonablemente consideradas como compradores institucionales calificados en virtud de la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la «Ley de Valores»).

Los ingresos netos de la venta de los bonos fueron aproximadamente 980 millones de dólares, después de deducir los descuentos y comisiones de los compradores iniciales, pero antes de los gastos estimados de la oferta pagaderos por MARA. MARA espera utilizar aproximadamente 199 millones de dólares de los ingresos netos de la venta de los bonos para recomprar 212 millones de dólares en monto principal agregado de sus bonos convertibles existentes con vencimiento en 2026 (los «bonos convertibles existentes de 2026») en transacciones negociadas de forma privada, y el resto de los ingresos netos se utilizará para adquirir bitcoin adicional y para fines corporativos generales, que pueden incluir capital de trabajo, adquisiciones estratégicas, expansión de activos existentes y pago de deuda adicional y otras obligaciones pendientes.

Los bonos son obligaciones senior no garantizadas de MARA. Los bonos no devengarán intereses regulares y el monto principal de los bonos no se acumulará. MARA puede pagar intereses especiales, si los hubiera, a su elección como único recurso por incumplimiento de sus obligaciones de informes y bajo ciertas otras circunstancias, cada una de acuerdo con la escritura de emisión. Los intereses especiales, si los hubiera, sobre los bonos serán pagaderos semestralmente en forma vencida el 1 de marzo y el 1 de septiembre de cada año, comenzando el 1 de marzo de 2025 (si y en la medida en que los intereses especiales sean entonces pagaderos sobre los bonos). Los bonos vencerán el 1 de marzo de 2030, a menos que sean recomprados, redimidos o convertidos antes de acuerdo con sus términos. Sujeto a ciertas condiciones, a partir del 5 de marzo de 2028, MARA puede redimir en efectivo la totalidad o una parte de los bonos a un precio de redención igual al 100% del monto principal de los bonos a ser redimidos, más los intereses especiales acumulados y no pagados, si los hubiera, hasta, pero excluyendo, la fecha de redención, si el último precio de venta reportado de las acciones comunes de MARA ha sido al menos el 130% del precio de conversión entonces vigente durante un período de tiempo específico que termina en, e incluyendo, el día de negociación inmediatamente anterior a la fecha en que MARA proporciona el aviso de redención. Si MARA redime menos que todos los bonos en circulación, al menos 75 millones de dólares de monto principal agregado de bonos deben estar en circulación y no sujetos a redención a la fecha relevante del aviso de redención.

Los titulares de los bonos pueden exigir a MARA que recompre en efectivo la totalidad o cualquier parte de sus bonos el 1 de diciembre de 2027 o ante la ocurrencia de ciertos eventos que constituyan un cambio fundamental según la escritura de emisión que rige los bonos, a un precio de recompra igual al 100% del monto principal de los bonos a ser recomprados, más los intereses especiales acumulados y no pagados, si los hubiera, hasta, pero excluyendo, la fecha de recompra. En relación con ciertos eventos corporativos o si MARA llama a cualquier bono para su redención, estará obligada, bajo ciertas circunstancias, a aumentar la tasa de conversión para los titulares que elijan convertir sus bonos en relación con dicho evento corporativo o aviso de redención.

Los bonos son convertibles en efectivo, acciones comunes de MARA, o una combinación de efectivo y acciones comunes de MARA, a elección de MARA. Antes del 1 de diciembre de 2029, los bonos son convertibles solo ante la ocurrencia de ciertos eventos y durante ciertos períodos, y posteriormente, en cualquier momento hasta el cierre de operaciones del segundo día de negociación programado inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento.

La tasa de conversión inicial de los bonos es de 38.5902 acciones comunes de MARA por cada 1.000 dólares de monto principal de bonos, lo que equivale a un precio de conversión inicial de aproximadamente 25.9133 dólares por acción. El precio de conversión inicial de los bonos representa una prima de aproximadamente 42,5% sobre el precio promedio ponderado por volumen compuesto de EE.UU. de las acciones comunes de MARA desde las 2:00 p.m. hasta las 4:00 p.m. hora del este del lunes 18 de noviembre de 2024, que fue de 18.1848 dólares. La tasa de conversión está sujeta a ajustes ante la ocurrencia de ciertos eventos.

En relación con cualquier recompra de los bonos convertibles existentes de 2026, MARA espera que los titulares de los bonos convertibles existentes de 2026 que acuerden que sus bonos sean recomprados y que hayan cubierto su riesgo de precio de capital con respecto a dichos bonos (los «titulares cubiertos») deshagan todas o parte de sus posiciones de cobertura comprando acciones comunes de MARA y/o entrando o deshaciendo varias transacciones derivadas con respecto a las acciones comunes de MARA. La cantidad de acciones comunes de MARA a ser compradas por los titulares cubiertos o en relación con dichas transacciones derivadas puede ser sustancial en relación con el volumen promedio diario histórico de negociación de las acciones comunes de MARA. Esta actividad por parte de los titulares cubiertos podría aumentar (o reducir el tamaño de cualquier disminución en) el precio de mercado de las acciones comunes de MARA, incluso simultáneamente con la fijación del precio de los bonos, resultando en un precio de conversión efectivo más alto de los bonos. MARA no puede predecir la magnitud de dicha actividad de mercado ni el efecto general que tendrá en el precio de los bonos o las acciones comunes de MARA.

Los bonos se vendieron a personas razonablemente consideradas como compradores institucionales calificados de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores. La oferta y venta de los bonos y las acciones comunes de MARA que se puedan emitir al convertir los bonos, si las hubiera, no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Valores o las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción, y los bonos y dichas acciones no pueden ser ofrecidos ni vendidos en los Estados Unidos sin registro o una exención aplicable de dichos requisitos de registro. La oferta de los bonos se realizó únicamente mediante un memorando de oferta privada.

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